Proyecto Común de fusión simplificada de SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (sociedad absorbente) y CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (sociedad absorbida)

CONTENIDO:

 

1.    Introducción

2.    Descripción y justificación de la operación de fusión por absorción simplificada.

3.    Identificación de las entidades participantes en la fusión

4.    Fecha de efectos contables

5.    Estatutos de la Sociedad resultante de la Fusión

6.    Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa

7.    Régimen Fiscal

8.    Balances de Fusión

9.    Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información de los administradores mancomunados de Sociedad Financiera Y Minera S.A. (Sociedad Absorbente) y Conglomerantes Hidráulicos Especiales S.L.U. (Sociedad Absorbida) en relación con el proyecto de fusión.

10.    Junta de socios de la Sociedad Absorbente y Absorbida

* Documento de subsanación

 
1.    Introducción

De conformidad con lo previsto en el Título II de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, LME), los Órganos de Administración de SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente) y CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida) redactan y suscriben el presente Proyecto Común de fusión simplificada (en adelante el “Proyecto” o el “Proyecto de Fusión”), que será sometido para su aprobación a las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, con arreglo a lo previsto en el artículo 40 de la LME, en relación con el artículo 49.

Mediante la fusión por absorción SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. absorberá a CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U., transmitiendo en bloque el patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y subrogándose la Sociedad Absorbente en la totalidad de derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

 
2.    Descripción y justificación de la operación de fusión por absorción simplificada.

La operación proyectada es la fusión por absorción (en adelante la “Fusión”) de dos sociedades españolas, SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente) y CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida). 

La presente fusión se enmarca en un proceso de reorganización y simplificación societaria de la estructura del Grupo internacional HeidelbergCement (en adelante Grupo HeidelbergCement) en España, con el objeto de incrementar la eficiencia organizativa, mejorar el desarrollo de sus actividades, y aumentar la eficiencia en los costes de gestión.

Ambas sociedades se han integrado en Grupo HeidelbergCement a través del proceso de compra perfeccionado el pasado 1 de julio de 2016, por el que el Grupo HeidelbergCement adquirió el Grupo internacional Italcementi. Como consecuencia de esa operación de compra, Grupo HeidelbergCement se ha configurado como el primer productor de áridos del mundo, el segundo en cemento y el tercero en hormigón premezclado.

A su vez, SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente) adquirió en 100 % del capital social de CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida), mediante compraventa formalizada el 5 de junio de 2017, declarando posteriormente su unipersonalidad. 

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de las sociedades participantes es la Fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la LME, y en concreto se llevará a cabo mediante la absorción de CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida) por SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente) con extinción, vía disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, los bienes, derechos y obligaciones de CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U.

Se da la circunstancia de que, como hemos indicado anteriormente, SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente) es titular directamente del 100% de las acciones de CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida), por la que la matriz absorberá a la filial íntegramente participada, lo que posibilita que sea aplicable a la Fusión el procedimiento especial simplificado previsto en el apartado 1 del artículo 49 de la LME, y así:

  • (a) el Proyecto no tendrá que incluir las menciones previstas en el artículo 31 de la LME, menciones 2ª a 6ª y menciones 9ª y 10ª relativas a los siguientes extremos: tipo y procedimiento de canje; la incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse; fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tienen derecho a participar en las ganancias de la Sociedad Absorbente (toda vez que no existen nuevas acciones); las ventajas de cualquier clase que debieran, en su caso, atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que intervengan, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan ;información sobre la valoración del patrimonio que se transmite y las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión;
  •  (b) No será necesario que se elaboren informes de administradores ni de expertos independientes sobre el presente Proyecto; y
  • (c) No tendrá que aumentar el capital de la Sociedad Absorbente.
  • (d) La fusión no tendrá que ser aprobada por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas.

A efectos fiscales, en virtud de lo dispuesto en el artículo 76.1 del Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en lo sucesivo, “LIS”), constituye una operación de Fusión a la que resulta de aplicación el Régimen Fiscal previsto en el artículo 89 de la citada Ley.  A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, la Sociedad se acoge a dicho régimen y comunicará la realización de las operaciones reguladas en el capítulo VII del título VII de la Ley del Impuesto a los órganos competentes de la Administración Tributaria, en el plazo legalmente establecido.

 
3.    Identificación de las entidades participantes en la fusión

SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente) de nacionalidad española, domiciliada en Carretera Almería Km. 8, CP 29720 de Málaga. Constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Manuel Bofarull de Palao, con fecha 21 de Junio  de 1900. Inscrita Inscrita en el Registro Mercantil de Málaga al Tomo 5195, Libro 4102, Folio 169, Hoja MA-120234. Tiene CIF A-28036408.

CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida) domiciliada en Carretera Almería Km. 8, CP 29720 de Málaga, constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Antonio Crespo Monerri, el día 6 de Mayo de 1.996 con el número 1.595 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Málaga, en el tomo 5120, libro 4027, folio 48, , hoja MA-117522. Tiene CIF B-881453342.

 

4.    Fecha de efectos contables

Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida), se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente) el 1 de enero de 2018.

 

5.    Estatutos de la Sociedad resultante de la Fusión

Los administradores mancomunados de las sociedades participantes han acordado proponer que SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente), una vez verificada la Fusión Simplificada, continúe rigiéndose por los que actualmente son sus Estatutos.

 

6.    Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa

  • (i) Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo:

CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida) no cuenta con trabajadores por lo que no habrá consecuencias sobre el empleo de esta sociedad. 

SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente) dará cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. En este sentido, y dado que la Sociedad Absorbida no cuenta con trabajadores, no se prevé la adopción de medida alguna que afecte a las condiciones de trabajo de los empleados de la sociedad Absorbente por lo que se estima que la fusión no tendrá ningún impacto negativo sobre el empleo.

  •  (ii) Impacto de género en los órganos de administración:

No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios en la estructura del órgano de administración de la entidad resultante. En consecuencia, la Fusión tendrá impacto de género en los órganos de administración.

  • (iii) Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa:

La fusión no supondrá cambios en la actual política de responsabilidad social corporativa, que se considera una función estratégica en la relación de la sostenibilidad, la competitividad y la reputación del Grupo, y cuyo objetivo es crear valor a largo plazo para todos los sectores interesados, incluidas las propias sociedades del Grupo.

 

7.    Régimen Fiscal

Los Órganos de Administración de las Sociedades involucradas resuelven proponer a sus respectivos Accionistas y Accionista Único aplicar el tratamiento fiscal de neutralidad y diferimiento establecido en los artículos 76 y siguientes de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

La Fusión se realizaría al amparo del régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado Miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, la Sociedad Absorbente comunicará el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la presente operación de fusión a los órganos competentes de la Administración Tributaria, dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la Escritura Pública de Fusión en el Registro Mercantil.

 

8.    Balances de Fusión

De conformidad con el artículo 36.1 LME, el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente será el del cierre del último ejercicio, es decir, de fecha 31 de diciembre de 2017 y, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 3/2009, será sometido a la verificación del Auditor de Cuentas de la Sociedad Absorbente, la entidad ERNST & YOUNG, S.L. domiciliada en calle Raimundo Fernández de Villaverde, 65, CP 28003 Madrid, con CIF nº B78970506 y número de Registro Oficial de Auditores de Cuentas S0513. Asimismo, ERNST & YOUNG, S.L. consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 9.364, Folio 68, Sección 8, Hoja 87.690-1.

El Balance de Fusión de la Sociedad Absorbida, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la LME, será el último balance de ejercicio 2017 aprobado el 18 de junio de 2018. 

Estos balances han sido cerrados con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del Proyecto de Fusión, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación de los últimos balances anuales aprobados por SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente) y CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida).

Se hace constar expresamente que todos los Balances de Fusión arriba citados habrán sido aprobados con anterioridad a la aprobación de la fusión.

 

9.    Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información de los administradores mancomunados de Sociedad Financiera y Minera S.A. (Sociedad Absorbente) y Conglomerantes Hidráulicos Especiales S.L.U. (Sociedad Absorbida) en relación con el proyecto de fusión.

De conformidad con el artículo 39 de la LME:

  • En el caso de SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente) con carácter previo al acuerdo de Fusión, los balances de fusión, junto con los restantes documentos a que hace referencia dicho artículo, (a) se insertarán en su página web con posibilidad de ser descargados e imprimidos y (b) se pondrán a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales así como de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social
  • En el caso de CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida), por carecer de página web a estos efectos, con carácter previo al acuerdo de Fusión, los balances de fusión, junto con los restantes documentos a que hace referencia dicho artículo, (a) se depositarán en el registro Mercantil de Málaga y (b) se pondrán a disposición del accionista único, obligacionistas y cualquier otra persona que, en su caso, acredite interés legítimo en el domicilio social CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida), pudiendo asimismo facilitar su entrega o envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos, si así lo solicitan.

Además, ambas Sociedades presentarán las correspondientes certificaciones en el Registros Mercantil de Málaga para que el hecho de la inserción del Proyecto en la página web de Sociedad Financiera y Minera S.A. y el hecho del depósito en el caso de CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U.  se publiquen en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil”, con expresión de la página web y la fecha de su inserción en la misma, en el primer caso, y del depósito y la fecha en que hubiere tenido lugar en el segundo caso.

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, con carácter previo al acuerdo de Fusión este Proyecto de Fusión se insertará en la página web de SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente), publicándose en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el hecho de la inserción del Proyecto en la página web, y será depositado en el Registro Mercantil de Málaga, lo que también será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

 

10.    Junta de socios de la Sociedad Absorbente y Absorbida

Siendo SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente), titular directa de la totalidad del capital social de la CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida), es de aplicación lo dispuesto en el artículo 51 de la LME, el cual establece que no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta de socios de la Sociedad Absorbente en los términos previstos en dicho artículo, así como lo indicado en el artículo 49.l. de la LME, que establece que tampoco es necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

De esta forma, el Proyecto Común de Fusión Simplificada y la aprobación de la fusión no será sometido a las respectivas juntas generales de socios de las sociedades participantes, salvo que, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente exija la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción, en el plazo previsto legalmente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 30 de la LME, los administradores de SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente) y CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida), cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y firman, en 2 ejemplares, este Proyecto de Fusión aprobado por los órganos de administración de ambas sociedades en Málaga el 20 de junio de 2018.

 

ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS DE SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A.

HANSON PIONEER ESPAÑA S.L.U            HANSON HISPANIA S.A.U.
D. Alfredo Quilez Somolinos                D. Jesús Ortiz Used

 

ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS DE CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U.

HANSON HISPANIA S.A.U.            SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S. A.
D. Alfredo Quilez Somolinos            D. Jesús Ortiz Used

 

DOCUMENTO SUBSANACIÓN

D. Alfredo Quilez Somolinos y D. Jesus Ortiz Used en su calidad de representantes personas físicas de HANSON PIONEER ESPAÑA S.L.U., y HANSON HISPANIA S.A.U, respectivamente, administradores mancomunados de SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A (Sociedad Absorbente) con domicilio en Málaga, en el Km. 8 de la carretera de Almería, CP 29720, y CIF A-28036408, y D. Alfredo Quilez Somolinos y D. Jesus Ortiz Used en su calidad de representantes personas físicas de HANSON HISPANIA S.A.U., y SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A., respectivamente, administradores mancomunados de CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida) domiciliada en Carretera Almería Km. 8, CP 29720 de Málaga y C.I.F. B-81453342

EXPONEN

I.    Que con fecha 20 de Junio de 2018 aprobaron el Proyecto Común de fusión simplificada de SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (sociedad absorbente) y CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (sociedad absorbida).

II.    Que, conforme a lo establecido en el artículo 32 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante LME), con fecha 29 de junio de 2018 se publicó en la página web de SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. www.fym.es, el Proyecto Común de fusión simplificada de SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (sociedad absorbente) y CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (sociedad absorbida), al que en adelante nos referiremos como Proyecto Común de fusión simplificada. Ese mismo día 29 de junio de 2018, se presentó en el Registro Mercantil de Málaga:

  •    Certificación de los administradores mancomunados de SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A., con la firma legitimada, en la que se comunicaba la fecha de la publicación en la página web y se solicitaba la remisión para la publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" el hecho de la publicación y la fecha en que ha tenido lugar. El Registro Mercantil de Málaga le asignó el número de entrada 1/2018/14425.
  •    Solicitud de depósito del Proyecto Común de fusión simplificada, firmada por los Administradores mancomunados de CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U., solicitando asimismo de este Registro Mercantil de Málaga la remisión para su publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" el hecho del depósito y la fecha en que hubiere tenido lugar. El Registro Mercantil de Málaga le asignó el número de entrada 1/2018/14319.

III.    Que con respecto al texto del Proyecto Común de fusión simplificada y de acuerdo con la nota de calificación al documento con número de entrada 1/2018/14319 se quiere realizar la siguiente aclaración:

PRIMERO.-    “Faltan las menciones 3, 4 y 5 del artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.”

Con relación a las menciones de los puntos 3, 4 y 5 del artículo 31 LME se hace constar que

- Sobre la incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante.

No se hizo mención puesto que en la sociedad absorbida que se extingue, CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U, no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias, ni socios afectados en la sociedad absorbente, por lo que la fusión no implica ninguna incidencia en el sentido del artículo 31.3 LME.

- Sobre los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.

En ninguna de las sociedades existen titulares de derechos especiales, tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social ni opciones a los que alude el artículo 31.4 LME, por lo que no se van a otorgar derechos de ningún tipo en la sociedad absorbente.

- Sobre las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.

En relación a lo establecido en el artículo 31.5 LME manifestar que

  • No ha sido necesaria la intervención de experto independiente, por lo que no se atribuirá ventaja de ninguna clase.
  • Igualmente, se hace constar que no se va a atribuir ventaja alguna como consecuencia de la fusión proyectada a los administradores de la sociedad absorbente ni a los administradores de la sociedad absorbida.

SEGUNDO.-    “En los párrafos primero y segundo del apartado 8 se dice que los balances de fusión de las sociedades absorbente y absorbida son los de cierre del ejercicio, es decir, a fecha 31 de diciembre de 2017, lo cual es contrario a lo indicado en el párrafo tercero al hacer referencia al cierre de dichos balances en una fecha posterior al primer día del tercer mes precedente a la fecha del Proyecto de fusión (20 de junio de 2018), pues dicha fecha no coincide con las indicadas en los dos primeros párrafos. (art. 58 Reglamento del Registro Mercantil y art. 36.1 Ley de modificaciones estructurales)”

Sobre la nota de calificación relativa a la fecha de formulación de cuentas se solicita que se tenga por no puesto “Estos balances han sido cerrados con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del Proyecto de Fusión, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación de los últimos balances anuales aprobados por SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente) y CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida).”

“Con relación a la verificación del balance de la absorbente, es de señalar que el auditor indicado, "Ernst & Young, S.L.", no figura inscrito como auditor de cuentas de la absorbente para el ejercicio 2017, sino como auditor de cuentas consolidadas del grupo. (art. 37 Ley de modificaciones estructurales)”

En relación al defecto indicado, para subsanar el error involuntario que se produjo al expedir la certificación de los acuerdos de la Junta general de accionistas de Sociedad Financiera y Minera S.A. celebrada el 22 de Noviembre de 2017 en el que se nombraron a los Auditores de cuentas de la sociedad para el periodo 2017-2019, se ha expedido certificación de los Administradores mancomunados de Sociedad Financiera y Minera S.A. de fecha 9 de julio de 2018, en la que se aclara que donde decía administradores de cuentas consolidadas debía ser administradores de cuentas anuales de la Sociedad, como consta en la carta de aceptación de la mercantil ERNST & YOUNG, S.L. de fecha 5 de marzo de 2018 que acompañaba la citada certificación.

TERCERO.-    “Debe aclararse el procedimiento por el que va a llevarse a cabo la fusión y si se va a celebrar o no las Juntas de las sociedades que intervienen en la fusión, ya que en el apartado 9 se dice que, con carácter previo al acuerdo de fusión, se pondrán a disposición de las personas indicadas en el artículo 39 de la Ley de modificaciones estructurales, los documentos a que se refiere dicho artículo; por lo tanto, parece que se celebrarán juntas; sin embargo, en el apartado 10 se dice que la aprobación de la fusión no será sometida a las Juntas generales de dichas sociedades, en base al artículo 51 LME. (art 58 Reglamento del Registro Mercantil).”

A propósito del punto tercero de la nota de defectos, se solicita que se tenga por no puesta la referencia al artículo 51 de la Ley de Modificaciones estructurales. De este modo, el punto 10 del Proyecto de fusión quedará redactado de la siguiente manera

10.    Junta de socios de la Sociedad Absorbente y Absorbida

Siendo SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente), titular directa de la totalidad del capital social de la CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida), es de aplicación lo indicado en el artículo 49.1.4º de la LME, que establece que no es necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

Por su parte, SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente) someterá a su Junta General de socios el Proyecto de fusión.

Los administradores de SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A. (Sociedad Absorbente) y CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U. (Sociedad Absorbida), cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y firman, en 2 ejemplares, este 9.

Y para que así conste, y surta los efectos oportunos, expido la presente certificación en Málaga el 9 de julio de 2018.

 

ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS DE SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S.A.

HANSON PIONEER ESPAÑA S.L.U            HANSON HISPANIA S.A.U.
D. Alfredo Quilez Somolinos                D. Jesús Ortiz Used

 

ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS DE CONGLOMERANTES HIDRÁULICOS ESPECIALES S.L.U.

HANSON HISPANIA S.A.U.            SOCIEDAD FINANCIERA Y MINERA S. A.
D. Alfredo Quilez Somolinos            D. Jesús Ortiz Used


 

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